在IPO审核中，销售模式一直是监管关注重点，因为它会直接影响收入指标，其中非直销的模式更是审核重中之重。根据2023年2月17日证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-12 \r经销模式”相关核查要求，鉴于经销模式核查涉及到客户的真实性、销售价格的公允性、业务合作模式的合理性、业务合作的持续性等多方面内容，成为 IPO \r审核中重点关注的经营模式。

根据《监管规则适用指引——发行类第5号》，中介机构应按风险导向和重要性原则，对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过 \r30%的发行人，原则上应按照规定做好相关工作并出具专项说明，未达到上述标准的，可参照执行。

(相关资料图)

经销收入的界定：对经销模式的界定一般采用严格口径，即只要下游直接客户并非产品终端使用方则归为经销模式（无论销售采用买断与否）。在实践案例中，对发行人采用贸易商模式销售占比较高的同样需参照经销商模式进行核查。

整体来说，经销商与贸易商存在一定相似性，二者都是利用各自的渠道资源实现销售，都属于非终端客户。两者主要的区别在于管控力度不同，贸易商一般独立经营并自主开展业务，与发行人的关系更像是普通客户，发行人对贸易商的销售条款一般除了不赊销，多数为预付或者现款现货以外，其他条款一般与直销并无差异。而对经销销售，在定价、销售区域、考核目标等方面有更多的管控约束措施，通常有如下特征：

1、签订经销协议：对销售定价、区域、对象等进行管理或限制，提出销售目标要求，并给予返利或惩罚。

2、销售方式：有买断式和代理式经销，不同的销售方式，收入确认时点不同，买断式直接验收确认，代理式在开具代销清单时确认。

3、结算周期：通常会根据经销商等级、资质等确定不同的信用期。

贸易商和经销商两者都属于非直销，都需要穿透核查。

（一）对发行人主要经销商关联关系的核查程序

1、实地走访、视频访谈发行人报告期内的主要经销商客户（原则上应包含报告期内各期前二十大且达到经销收入总额的 \r60%以上），并对该经销商客户的主要股东或经营管理人员进行访谈，通过访谈确认发行人与该经销商是否存在关联关系或其他合作关系。

2、获取并查阅报告期内发行人与主要经销商客户签订的相关协议，获取主要经销商的工商登记资料或通过天眼查、企查查查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人、股东结构及与发行人合作历史等情况，并关注是否存在经销商取得发行人股权的情形。

3、获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属是否存在发行人主要经销商及经销商终端客户中持有股权或担任职务、前员工管理或控制的经销商、与发行人共用名称/商标/商号的经销商情况。通过核对工商资料信息，确认发行人与主要经销商是否存在关联关系或其他利益安排。通过往来款明细及银行流水核查，确认是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。

4、获取报告期内发行人主要经销商出具的《关联关系询证函》及相关确认文件，确认发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

5、对发行人资金流水与主要经销商及其终端客户的主要股东、经营管理人员进行交叉比对，核查是否存在异常资金往来。

（二）对经销收入真实性的核查程序

1、获取主要经销商的工商登记资料并通过天眼查、企查查查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构、经销商经营资质文件等情况，了解发行人与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。通过以上核查程序，验证主要经销商的基本情况及真实性。

2、实地访谈经销商客户，了解发行人主要经销商的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、销售情况、与发行人的关联关系等情况。实地察看其主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

3、针对报告期内的经销收入，对主要经销商进行函证。函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

4、实地走访经销模式下的终端客户，了解该等终端客户报告期内的采购情况、通过何种途径采购发行人产品、产品质量、售后等情况，并现场查看终端客户生产线上发行人产品的使用情况，形成照片及访谈记录并由被访谈人签字确认，验证经销商终端销售的真实性。

5、抽查监盘：对经销商的期末库存进行抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。

6、获取报告期内主要经销商的年度销售明细表，整理主要经销商终端客户的清单、销售产品型号、数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认；统计同一型号不同经销商之间的价格情况，分析价格差异原因；核对经销商反馈的年度销售明细表与定期向发行人反馈的产品最终流向、期末库存数据信息匹配性；对销售业务内部控制进行穿行测试，核查公司与经销商签订的年度购销协议、购销合同、销售出库单、第三方物流公司发运单、回款单、销售发票等信息，核实公司销售真实性。

（三）对发行人经销商管理的有效性核查程序

1、获取发行人报告期内主要经销商的经销协议、经销商管理制度、商业折扣管理制度等资料，核查经销协议中与商业折扣相关的条款，以及经销商管理制度、商业折扣管理制度的具体规定；访谈发行人的销售人员，了解发行人经销商管理制度的执行情况。

2、了解发行人销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认与经销商销售与收款活动相关的内部控制设计有无重大缺陷，控制活动是否运行有效。

经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理、新增及退出管理方法，定价考核机制(包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等)，退换货机制，物流管理模式(是否直接发货给终端客户)，信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明相关内控制度设计的合理性及运行的有效性。

3、抽取报告期内主要经销商，对期末库存进行盘点，核对库存实物与经销商上报库存数量是否一致。

4、在实地走访主要经销商过程中，随机抽取经销商每年某一月份的销售订单以及相应的发货单据等内容，根据销售订单所载终端客户名称、产品型号、销售数量等信息与经销商管理系统中的年度销售清单、收发存信息进行比对、测算，验证该等信息的准确性。

（四）对经销商模式商业合理性及收入确认合规性的核查程序

1、结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。

2、查阅同行业可比公司公开披露文件，了解同行业可比公司的销售模式，分析不同业务模式、相应的收入确认政策和经销收入的比例，分析采用经销模式合理性与必要性，是否符合行业惯例，相应的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致。

3、获取经销商返利政策、经销商返利计提明细及期后兑现情况，复核报告期内返利计提是否准确。

（一）经销商模式的终端客户核查

1、各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

2、终端客户样本选取。终端客户核查在样本选取时需要有代表性，其代表性包括收入占比、类型、区域等，能反映终端客户的整体情况。

3、终端客户重叠采购。在终端客户核查中，需确认终端客户是否存在同时向发行人和经销商/贸易商采购的情形，如存在，需确认原因及合理性，需确认对应的直接客户和间接客户的销售价格和信用政策，判断是否存在重大差异。

4、终端客户采购的真实用途。在终端客户核查中，需确认终端客户采购发行人产品的具体用途，确认是否终端客户存在囤货或贸易销售的情形。

5、终端客户确认的从经销商采购发行人产品的金额。在终端客户核查中，应确认终端客户从经销商采购发行人产品的金额，并计算对应金额占发行人经销收入的比例。

（二）经销商模式的函证和走访

1、函证和走访的目的：核查交易真实性；核查交易金额、往来余额的准确性；核查合同履行情况等。

实地走访：实地走访所选取经销商及其终端客户，察看其主要经营场所,发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。

函证：函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。

2、范围、形式：

（1）原则上报告期内，对主要经销商的走访、访谈核查比例原则上应达到经销收入总额的 \r60%以上且至少包含报告期内合并口径前二十大经销商客户，对经销商终端客户的走访原则上应达到经销收入总额的 50%以上。

（2）走访原则上应当以现场走访的形式进行，函证仅接受邮寄或现场函证的方式，如选择电子形式函证，应当与邮寄方式同时进行；对于重要性水平较高或其他明显可疑的经销商，建议采用现场函证方式（可与走访同时进行）。

（3）针对首次申报 IPO 以及北交所上市项目原则上走访确认的交易数据应至少覆盖绝大部分报告期。例如：以 2020 年、2021 年、2022 \r年作为报告期的发行人，走访确认的交易数据应至少涵盖 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，如已走访的客户、供应商 2022 \r年下半年经营情况变化不大且与发行人的交易没有明显异常，可视情况不再重复走访，但仍须完成包括函证在内的其他核查程序；针对在审IPO \r项目和多次服务客户，比照上述原则，如果距离前次走访时间在 18个月以上，应当重新走访。对于距离不到 18 \r个月但经营情况发生较大变化或与发行人的交易明显异常的客户/供应商也应重新走访。

（4）所有走访必须由项目组亲自走访，不得由实习生代为走访。

（5）针对境外经销商走访，如语言沟通存在一定障碍，应聘请第三方翻译

（应由保荐机构直接聘请）；如访谈对象无公章，则至少应获得签字确认。

（三）底稿支持

1、走访底稿主要包括走访问卷及承诺函（签署版）、走访对象资料（如其宣传资料、营业执照复印件、访谈对象名片等）；现场证明材料（合影、实地照片等）；经销商延伸资料；差旅证明等。

2、应获取经销商销售相关材料，如经销商进销存统计表、二级经销商明细表、库存余额明细、终端客户销售明细表等。

3、对于经销模式占比较高的发行人，核查时必须延伸到其终端客户,项目组应事先做好详尽的核查方案，与质控、内核进行沟通后推进。

4、如涉及聘请第三方机构进行走访（应由保荐机构直接聘请），应注意合理评估第三方的资质、独立性及走访人员专业胜任能力及尽调资料的有效性。

5、项目组应完整、准确地对走访程序进行充分留痕，实务中常见的问题包括：未按要求回收问卷及走访对象资料、问卷未附关联方清单、未留存合影、底稿未附差旅记录、控制表数据未及时更新等。

中介机构应按照以上要求进行逐一核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查证据并得出核查结论，对经销商模式下收入真实性发表明确意见。

总体来看，《适用指引第5号》在针对经销商终端销售的核查方面，要求中介机构通过采用实地走访主要经销商和终端客户、函证主要经销商、核查经销商相关交易单据，核查经销商信息管理系统进销存情况、抽盘经销商期末库存、核查资金流水、关联关系，确认经销商发货物流情况（是否直接发货给终端客户）、退换货情况、终端销售结构及其特点，核查确认经销商终端销售真实性。